Embedded Files
Ngày 31/3/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 102/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 75/2019/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh. Nghị định có hiệu lực từ ngày 20/5/2026 và được đánh giá là bước hoàn thiện quan trọng trong cơ chế thực thi Luật Cạnh tranh năm 2018.
Mặc dù không làm thay đổi cơ bản các nhóm hành vi vi phạm, Nghị định 102/2026/NĐ-CP đã điều chỉnh đáng kể cách xác định mức xử phạt, đồng thời tăng cường chế tài đối với các vi phạm về thủ tục và nghĩa vụ cung cấp thông tin. Những thay đổi này sẽ tác động trực tiếp đến doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp tham gia hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A), đầu tư hoặc tập trung kinh tế.
1. Hoàn thiện cơ chế xác định mức xử phạt[1]
Một trong những điểm đáng chú ý của Nghị định 102/2026/NĐ-CP là việc chuẩn hóa cách xác định mức xử phạt đối với từng hành vi vi phạm.
Theo đó, thay vì để cơ quan có thẩm quyền cân nhắc trong phạm vi rộng như trước đây, Nghị định quy định rõ nguyên tắc xác định mức phạt dựa trên số lượng tình tiết tăng nặng và giảm nhẹ:
Việc quy định cụ thể phương pháp xác định mức xử phạt giúp tăng tính minh bạch, đồng thời giảm đáng kể khoảng trống trong việc áp dụng pháp luật.
2. Mở rộng trường hợp áp dụng mức phạt cố định[2]
Trước đây, mức phạt cố định chỉ được áp dụng trong một số trường hợp đặc biệt, chẳng hạn khi doanh thu trên thị trường liên quan bằng 0.
Nghị định 102/2026/NĐ-CP đã mở rộng phạm vi áp dụng đối với các trường hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế nhưng:
Không hoạt động trên cùng thị trường liên quan;
Không có quan hệ theo chuỗi sản xuất, phân phối hoặc cung ứng; hoặc
Không có quan hệ đầu vào, đầu ra hay bổ trợ.
Quy định này góp phần khắc phục những khó khăn trong thực tiễn khi xác định thị trường liên quan đối với các mô hình kinh doanh số hoặc các giao dịch có cấu trúc phức tạp.
3. Tăng cường chế tài đối với vi phạm thủ tục tập trung kinh tế
Nghị định 102/2026/NĐ-CP sửa đổi đáng kể các quy định xử phạt đối với các hành vi vi phạm trong quá trình thực hiện tập trung kinh tế. Đáng chú ý, mức xử phạt được phân hóa theo quy mô của doanh nghiệp và tính chất của hành vi vi phạm, đồng thời bổ sung nhiều biện pháp khắc phục hậu quả nghiêm khắc.
[1] Khoản 3 Điều 2 Nghị định 102/2026/NĐ-CP
[2] Khoản 1 Điều 2 Nghị định 102/2026/NĐ-CP
Đáng chú ý, việc xác định mức phạt dựa trên tổng doanh thu trên thị trường liên quan và có thể lên tới 5% doanh thu khiến rủi ro tài chính đối với doanh nghiệp tăng lên đáng kể. Trong bối cảnh nhiều giao dịch M&A được triển khai trong thời gian ngắn, doanh nghiệp cần đánh giá kỹ nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế ngay từ giai đoạn chuẩn bị giao dịch. Việc chủ quan hoặc chậm rà soát có thể dẫn đến các chế tài nghiêm khắc, kể cả khi doanh nghiệp không có chủ đích vi phạm.
4. Siết chặt trách nhiệm về tính trung thực của hồ sơ[7]
Một điểm đáng chú ý của Nghị định là tăng cường trách nhiệm của doanh nghiệp trong quá trình cung cấp thông tin, tài liệu cho cơ quan cạnh tranh
Theo quy định mới, doanh nghiệp có thể bị xử phạt từ 20 triệu đồng đến 50 triệu đồng nếu không cung cấp thông tin theo yêu cầu; cung cấp thông tin, tài liệu gian dối, không trung thực hoặc làm sai lệch thông tin; cưỡng ép người khác cung cấp thông tin sai lệch; hoặc che giấu, tiêu hủy tài liệu liên quan đến vụ việc cạnh tranh. Đồng thời, doanh nghiệp còn bị buộc cung cấp đầy đủ, trung thực các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.
Đặc biệt, đối với các hồ sơ thông báo tập trung kinh tế, nếu một trong các bên nộp hồ sơ có hành vi cung cấp thông tin gian dối, làm sai lệch thông tin, cưỡng ép người khác cung cấp thông tin sai lệch hoặc che giấu, tiêu hủy tài liệu, và các hành vi này dẫn đến việc làm sai lệch kết quả thẩm định, thì Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia có quyền bãi bỏ thông báo về tính đầy đủ, hợp lệ của hồ sơ, thông báo kết quả thẩm định sơ bộ hoặc quyết định cho phép thực hiện tập trung kinh tế.
Quy định này đặt ra yêu cầu cao hơn đối với doanh nghiệp trong việc chuẩn bị hồ sơ, bảo đảm tính đầy đủ, chính xác và trung thực của thông tin cung cấp. Chỉ một hành vi gian dối làm ảnh hưởng đến kết quả thẩm định cũng có thể khiến toàn bộ kết quả xem xét trước đó bị hủy bỏ, kéo theo rủi ro pháp lý đáng kể đối với giao dịch tập trung kinh tế.
Khuyến nghị đối với doanh nghiệp
Để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp nên chủ động rà soát và hoàn thiện quy trình tuân thủ ngay từ giai đoạn chuẩn bị giao dịch. Một số vấn đề cần được ưu tiên gồm:
Rà soát sớm nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế đối với các giao dịch M&A, góp vốn hoặc mua cổ phần.
Thiết lập quy trình kiểm tra, đối chiếu số liệu trước khi nộp hồ sơ cho cơ quan có thẩm quyền nhằm bảo đảm tính đầy đủ và chính xác của thông tin.
Xây dựng hoặc cập nhật chương trình tuân thủ pháp luật cạnh tranh, đồng thời đào tạo định kỳ cho bộ phận pháp chế, tài chính và các đơn vị liên quan.
Chuẩn hóa quy trình lưu trữ tài liệu và cơ chế phản hồi khi làm việc với cơ quan quản lý nhằm hạn chế các rủi ro phát sinh trong quá trình điều tra hoặc thẩm định.
Kết luận
Nghị định 102/2026/NĐ-CP cho thấy xu hướng tăng cường hiệu quả thực thi pháp luật cạnh tranh tại Việt Nam thông qua việc minh bạch hóa cơ chế xử phạt và siết chặt trách nhiệm tuân thủ của doanh nghiệp.
Trong bối cảnh hoạt động đầu tư và M&A ngày càng phát triển, việc chủ động đánh giá nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế, chuẩn bị hồ sơ đầy đủ và xây dựng hệ thống tuân thủ nội bộ không chỉ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý mà còn góp phần bảo đảm tính ổn định và bền vững cho các giao dịch trong dài hạn.
[7] Điều 9 Nghị định 102/2026/NĐ-CP
Page updated
Google Sites
Report abuse